马鸣出生于一个婆罗门家庭，天资聪颖，自幼熟读吠陀经典，长大后生性高傲，曾在大辩论中驳倒过不少佛教徒。他拜见富那夜奢尊者后，才知晓佛法的广大无边，因此剃度出家，接受了佛法衣钵，成为传法第十二祖。

    马鸣来到摩揭提国王舍城，在城中演教，听他说法的人非常多，因此声名远扬。北印度小月氏国的国王听说马鸣的大名，很想让马鸣到小月氏传教，便派大军攻打王舍城，威逼王舍城交纳三亿黄金，如果交不出来就让马鸣到小月氏传教。马鸣听说后，说服了摩揭提国王，带着佛钵来到小月氏国。

    小月氏国王不知马鸣的道行深浅，很想试一试他。国王听说畜牲也有灵性，能受到感化，就命人挑选出七匹好马，不给它们吃东西。五天后，召请王公贵族、沙门、外道等各方人士前来听马鸣说法。又将饿马牵到场边，摆满好饲料。马鸣说法时，声调清雅哀婉，余音袅袅，不绝于耳，全场肃穆，人人感动，连饿马也忘了吃食，发出声声嘶鸣，后人因此称他“马鸣菩萨。”

    一天，马鸣正在法坛上向弟子们讲经，忽然来了一个白发老人，走到座前突然钻进地下不见了，众弟子看得目瞪口呆。没多久，从地下又涌出一个浑身金色人，合掌向马鸣行礼。转瞬间，金色人又化为一个娇女，转了一圈，飘然而去。马鸣对弟子们说：“这是一个魔怪，过一会儿还要来同我斗法，大家要小心。”

    不久，果然风雨交加，天昏地暗，从空中跃出一条金龙，张牙舞爪，十分威武。众徒弟顿时大惊失色。然而马鸣不惊不惧，仍端坐台上安定如常，魔象随之息灭。

    过了七天，魔怪变成一个小虫，伏在马鸣的座下。马鸣拾起小虫，对徒众说：“这个小虫就是那个魔怪。它先变为金人金龙与我斗法，现在又变为小虫在这里偷听我说法。”徒众听了，都说应该惩罚魔怪。马鸣对小虫说：“我不伤害你，放你回去，如果你诚心皈依三宝，我可以为你说法。”那虫子马上现了人形，向马鸣行礼，表示忏悔。马鸣降服了魔怪，后来人们又称他为“伏魔罗汉”。

    原来，变为魔怪与马鸣斗法的人名叫迦毗摩罗，他修行多年，学得一些神通，手下还有三千弟子。迦毗摩罗听说马鸣得佛真传，神通广大，心中甚为不服，故而前来与马鸣斗法。斗法失败后，他对马鸣十分敬服，要求出家学佛。马鸣问他：“你还能变些什么？”迦毗摩罗回答说：“我还能化成大海。”

    马鸣又问：“你能化成性海吗？”

    摩罗不懂什么是性海，马鸣就告诉他说：

    “世界上的山河大地，都依靠性海建立，我们追求的最高境界，都靠性海来发现，性海就是永恒不变的真理，它深广如海，所以叫性海。”

    摩罗听了，大彻大悟，率三千徒众皈依了佛门。